Le conseguenze del Decreto Stop Cessioni: soluzioni operative per la gestione dei bonus edilizi

Compravendita dei crediti fiscali al capolinea dopo il Decreto Cessioni

È ormai assodato come il mercato delle compravendite dei crediti fiscali originati da interventi edilizi sia giunto al suo epilogo. A determinare l’attuale situazione è stata dapprima la completa chiusura del canale bancario e, successivamente, la pubblicazione del recentissimo D.L. 11/2023 (G.U. Serie Generale n. 40 del 16.02.023 ed entrato in vigore il 17.02.2023).

Nello specifico, la chiusura dei portali bancari per le compravendite di crediti fiscali è da ricercarsi non tanto nel raggiungimento dei plafond massimi di acquisto – tarati dai diversi istituti in relazione alla propria capacità di assorbimento fiscale (sulla base della quale di spazio dovrebbe ancora essercene) – bensì nella forte insicurezza che si era venuta a creare sul versante della responsabilità solidale posta in capo agli acquirenti dei crediti fiscali compravenduti, a seguito delle modifiche recate al comma 6 dell’articolo 121 D.L. 34/2020 dall’articolo 33-ter D.L. 115/2022.

Il D.L. 11/2023 non fa altro che “gettare benzina sul fuoco” ponendo un blocco definitivo alla possibilità di effettuare cessioni del credito e sconti in fattura per tutte le tipologie di bonus edilizi e per tutte quelle pratiche iniziate a partire dal 17 febbraio 2023.

Il decreto in commento è stato, infatti, aspramente criticato nei giorni scorsi dalle più rappresentative associazioni di categoria, sebbene lo stesso – a parere degli scriventi – possa potenzialmente comportare alcuni risvolti positivi per il pregresso, potendo paradossalmente sbloccare l’attuale situazione che vede, secondo le stime, crediti incagliati per un importo pari ad oltre 15 miliardi di euro.

Una più chiara definizione di quelli che sono gli obblighi degli acquirenti dei crediti di imposta, che consentono loro di essere esclusi dai rischi di responsabilità tributaria solidale per concorso colposo nella violazione (articolo 1 D.L. 11/2023), unitamente alla prosecuzione della possibilità di beneficiare dei bonus edilizi mediante le opzioni di sconto o cessione sino alla naturale scadenza – prevista dall’articolo 121 D.L. 34/2020 (2024 e, per il superbonus 2025) – solo per le spese relative a lavori i cui titoli abilitativi sono stati richiesti entro la data di entrata in vigore del decreto (articolo 2 D.L. 11/2023) dovrebbero da soli bastare per ridare nuova linfa vitale al sistema bancario, comportando un aiuto al più rapido smaltimento delle pratiche di cessione ancora in sospeso.

Gestione delle detrazioni fiscali: tutte le possibilità

Fatta questa premessa, si ritiene utile proseguire con un riepilogo delle diverse possibilità che si hanno a disposizione per una più efficiente gestione delle detrazioni fiscali (sorte in capo al beneficiario originario dell’intervento) ovvero dei crediti fiscali (acquisiti dai fornitori che hanno applicato lo sconto o acquistati direttamente dai relativi cessionari).

La modalità standard rimane quella della detrazione in dichiarazione dei redditi, sempre che il soggetto beneficiario sia capiente e quindi abbia una imposta lorda in grado di assorbire interamente la detrazione annua a lui spettante.

Il riporto in dichiarazione del beneficio sotto forma di detrazione – per i soggetti capienti – potrebbe essere una soluzione economicamente e finanziariamente vantaggiosa visti i tassi (usurari) di sconto con cui sono stati compravenduti i crediti fiscali nell’ultimo periodo.

Si badi inoltre che, la scelta di portare in dichiarazione la prima quota di detrazione non implica l’obbligo di riportare nel dichiarativo le quote rimanenti per le restanti annualità.

Infatti, si potrebbe detrarre la prima rata (e la seconda, la terza e così via), per poi cedere tutte le rate annuali componenti la detrazione residua (è la cosiddetta “cessione differita”). In questo ultimo caso però la cessione deve obbligatoriamente essere effettuata per l’intero ammontare pari alla detrazione residua.

È importante sottolineare come tale opzione sia irrevocabile.

Vien da sé che per i soggetti incapienti (per condizione di incapienza cronica) potrebbero, comunque, esserci alcuni spiragli per un recupero della detrazione, seppur parziale, negli anni a venire.

A tal proposito una possibile soluzione alternativa all’utilizzo in detrazione, peraltro di difficile percorribilità per quegli interventi le cui spese sono state sostenute nel corso del 2022 o in anni antecedenti, almeno nell’immediato, rimane la cessione ad un istituto finanziario del credito corrispondente alla detrazione spettante.

Come sopra esposto potrebbero infatti esserci spiragli per una nuova riapertura, ma il tempo necessario per disbrigare tutte le pratiche preliminari occorrenti al completamento della cessione (es. contatti prodromici con l’istituto finanziario, rilascio delle credenziali per l’accesso al portale dell’Advisor, disamina della documentazione di legge da parte dell’Advisor, attesa del rilascio del report positivo sulla documentazione presentata, formalizzazione e stipula del contratto di cessione, ecc.) si scontra con il termine ultimo per l’invio del modello di comunicazione dell’opzione relativa agli interventi di recupero del patrimonio edilizio, efficienza energetica, rischio sismico, impianti fotovoltaici e colonnine di ricarica.

In questo senso, il termine ultimo fissato era il 16 marzo 2023 ma, tramite un emendamento al Milleproroghe, è stato spostato al 31 marzo 2023.

Spirato questo termine l’unica soluzione percorribile potrebbe essere pur sempre la anzidetta “cessione differita” (per quegli interventi le cui spese sono state sostenute nel corso del 2022 o anni antecedenti). Più tempo invece per le cessioni di crediti corrispondenti a detrazioni sorte a fronte di spese sostenute nel corso del 2023, il cui termine rimarrebbe quello ordinario del 16 marzo dell’anno successivo a quello di sostenimento della spesa.

L’ulteriore soluzione potrebbe essere quella che vede il committente trovare un accordo con uno o più fornitori affinché gli stessi applichino uno sconto sul corrispettivo (questo schema, peraltro, in assenza di un General Contractor risulta poco praticato) o, in alternativa, l’utilizzo dello sconto “parziale” sul corrispettivo.

La circostanza che la norma ponga un tetto massimo di sconto applicabile implica, infatti, la possibilità che il fornitore applichi uno sconto soltanto parziale rispetto all’entità massima cui può arrivare (circolare 24/E/2020, interpello n. 235 del 09.09.2020).

Questa soluzione potrebbe essere utile sia al cliente/committente, il quale riuscirebbe a spuntare ugualmente una scontistica sulle spese da sostenere, sia al fornitore stesso, il quale acquisirebbe un credito (tarato sulla sua capacità fiscale di assorbimento) compensabile in F24, con la medesima cadenza con cui avrebbe detratto il committente in assenza di sconto in fattura, ovvero cedibile ad eventuali terzi acquirenti (di qualunque natura, vigilati o meno).

La possibilità di una opzione parziale, tale per cui una parte del beneficio fiscale permane come detrazione in capo al beneficiario/committente, costituisce infatti una caratteristica tipica della sola “opzione di sconto sul corrispettivo”, posto che, nel caso di opzione per la cessione del credito, quest’ultima può essere esercitata esclusivamente per l’intero ammontare della corrispondente detrazione.

Peraltro, si precisa come nel caso dello sconto in fattura parziale, la detrazione residua rimasta in capo al beneficiario/committente lasci spazio alla possibilità, per lo stesso, di optare successivamente per la cessione del credito.

Accanto alla tradizionale detrazione e alle due, ormai note, opzioni di cui all’articolo 121 D.L. 34/2020 (cessione del credito e sconto in fattura sul corrispettivo) sopra commentate, possono essere sfruttati, a parere degli scriventi, determinati strumenti non convenzionali – ma pur sempre ammessi normativamente – utili per non “perdere” le detrazioni spettanti.

Ci si riferisce in particolare alla gestione delle spese in modo frazionato (gestione dei SAL), alla possibilità di cedere il credito a più soggetti nell’ambito di una unica cessione del credito (cessione plurisoggettiva del credito fiscale) nonché alla possibilità di sfruttare l’istituto della remissione in bonis per allungare il termine ultimo entro cui inviare il modello di comunicazione dell’opzione relativa agli interventi di recupero del patrimonio edilizio, efficienza energetica, rischio sismico, impianti fotovoltaici e colonnine di ricarica.