Cessione del credito Superbonus e altri bonus, tutto o niente: cos'è il divieto di frammentazione dal 1° maggio?

Mentre si parla molto della possibile proroga del Superbonus per le case unifamiliari (cioè del SAL 30% entro il 30 giugno per prenderlo fino al 31 dicembre 2022, che potrebbe essere spostato) e della chisuura recente, da parte di alcuni istituti di credito, del canale delle cessioni ('cosa' per potrebbe essere ovviata dalla quarta cessione in dirittura d'arrivo con la conversione del DL Energia), in questo articolo ci vogliamo soffermare sulla frammentazione dei crediti ceduti e sul divieto che scatterà a brevissimo, cioè dal 1° maggio 2022.

Opzioni cessione del credito o sconto in fattura: cosa significa?

Partiamo da un esempio comprensibile a tutti, ricordando che il riferimento sul regolamento per la cessione dei crediti è contenuto - allo stato attuale e fino alle comunicazioni inviate per la PRIMA volta fino al 30 aprile 2022 - nella circolare 24/2020 dell'Agenzia delle Entrate. Sull'argomento, inoltre, il Fisco è intervenuto svariate volte rispondendo a interpelli dedicati.

I lavori edilizi nel 'cantiere di casa mia' sono effettuati da diversi tipi di fornitori e potranno dare luogo al Superbonus (o ad un altro bonus).

In questo caso è quindi possibile, in riferimento a ciascuno di questi lavori, scegliere l'opzione (sconto in fattura "fino all'importo massimo del corrispettivo stesso", a sua volta cedibile, o cessione del credito "di pari ammontare", citando testualmente le lettere a e b del comma 1 dell'art.121 del DL Rilancio vigente ad OGGI) oppure utilizzare la detrazione in compensazione (tradotto: scaricare la spesa direttamente dalle tasse).

Però qui si sta parlando di due fatture diverse, di due fornitori diversi. Se ci sono due imprese edili che svolgono i lavori, una per una tipologia e un'altra per la fornitura di infissi, potrò scegliere - ad esempio - di avere in un caso lo sconto in fattura (che a sua volta è cedibile liberamente una prima volta, da parte dell'impresa/cessionario/fornitore) e nell'altro di procedere con la cessione del credito.

Nel caso del Superbonus, ad esempio, si può cedere il 110% della spesa.

Diverso il discorso dello sconto in fattura, per il quale contribuente e fornitore possono accordarsi per una % di sconto inferiore (al massimo l'intero importo della fattura, oppure meno, tipo il 90%, o anche il 55%). In questo caso, per la quota residua della detrazione non scontata si può utilizzare la detrazione in modo promiscuo, cioè detrarla dalle tasse (direttamente) oppure cederla a sua volta (ad esempio ad una banca). Ma questa è un'altra storia, qui vogliamo restare sul discorso frammentazione.

Al volo sulla prima cessione

Le prime cessioni sono quelle richieste di cessione presentate dai beneficiari originari del credito d’imposta e relativamente alle quote annuali fruibili a partire dal 2023 in relazione a crediti maturati a fronte di spese sostenute nel 2022 o a rate residue di spese sostenute negli anni precedenti.

NB - Come specificato, tra l'altro, anche dal Poste italiane sulla pagina dedicata, il titolare del credito d’imposta è tenuto, come anche previsto dall’Agenzia delle Entrate, a cedere l'importo complessivo del credito d’imposta o le quote residue non ancora utilizzate in detrazione, senza poter dunque effettuare cessioni parziali.

Tradotto velocemente: io primo 'decisore' dell'opzione, se opto per la cessione del credito potrò cedere tutto lo stesso oppure, se ho detratto personalmente alcune quote ma non ancora tutte, potrò cedere quelle residue rimaste.

Non confondiamo la cessione con il SAL...

Importante: ogni SAL (stato di avanzamento lavori) è considerato a se stante quindi si può optare per la cessione delle somme spese a stato di avanzamento lavori, ma al termine dell'intervento dovrà essere asseverato l'intero importo effettivamente speso, e qualora fosse stato superato il massimale complessivamente ammesso le spese aggiuntive non sarebbero cedibili.

Frammentazione dei crediti: di cosa si tratta?

Si tratta della cessione parziale del credito, che è cosa diversa da quanto visto sopra.

Per il cessionario/fornitore (qui ricadono le imprese edili di cui sopra e anche un eventuale professionista tecnico/DL), dalla seconda cessione in poi - prima del DL 4/2022, con dentro tutto il contenitore specifico sull'Antifrode del DL 13/2022 - si poteva cedere parzialmente il credito ricevuto.

Il Decreto Sostegni-Ter ha quindi introdotto il divieto globale di frammentazione del credito.

Cessione dei crediti: come funziona OGGI

Abbiamo già avuto modo di approndirlo, ma lo ripetiamo brevemente.

La legge di conversione del DL Sostegni Ter (legge 25/2022, DL 4/2022), che ha inglobato le misure del DL Antifrodi 2, ha confermato la possibilità delle tre cessioni del credito totali: solo la prima è libera, le due successive devono sottostare a limiti precisi (solo banche e assicurazioni).

Quindi: se il contribuente usufruisce delle detrazioni per interventi edilizi sotto forma di sconto sul corrispettivo (cd. sconto in fattura, a sua volta cedibile la prima volta 'liberamente') ovvero opta per la trasformazione delle detrazioni in crediti d’imposta cedibili (cd. cessione del credito), è possibile effettuare due ulteriori cessioni, ma solo a:

• banche,
• intermediari finanziari e società appartenenti a un gruppo bancario vigilati,
• imprese di assicurazione autorizzate ad operare in Italia,

ferma restando l’applicazione delle norme in materia di antiriciclaggio per ogni cessione intercorrente tra i predetti soggetti, anche successiva alla prima.

In conclusione: in luogo di 1 sola cessione viene prevista la possibilità di effettuarne 3 in totale.

Il divieto di frammentazione

E' un'ulteriore novità introdotta appunto dall'art. 28, comma 1-bis, lettera a) del DL 13/2022, poi confluito nel DL 4/2022 convertito in legge. All'art. 121 del Decreto Rilancio è stato aggiunto il nuovo comma 1-quater che in sostanza contiene:

• l’attribuzione di un codice univoco al credito fiscale (cd. bollino di garanzia) che contribuente e fornitore dei beni e servizi dovranno inserire sulla Piattaforma dell’Agenzia delle Entrate di comunicazione dell’esercizio delle opzioni alternative;
• il divieto di cessione del credito parziale tramite le opzioni di sconto in fattura o cessione del credito.

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Articolo 121 comma 1-quater DL Rilancio in vigore OGGI

((1-quater. I crediti derivanti dall'esercizio delle opzioni di cui al comma 1, lettere a) e b), non possono formare oggetto di cessioni parziali successivamente alla prima comunicazione dell'opzione all'Agenzia delle entrate effettuata con le modalita' previste dal provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate di cui al comma 7. A tal fine, al credito e' attribuito un codice identificativo univoco da indicare nelle comunicazioni delle eventuali successive cessioni, secondo le modalita' previste dal provvedimento di cui al primo periodo. Le disposizioni di cui al presente comma si applicano alle comunicazioni della prima cessione o dello sconto in fattura inviate all'Agenzia delle entrate a partire dal 1° maggio 2022)).

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Tradotto: dopo la prima comunicazione dell’opzione (dal 1° maggio 2022 in poi), non sono possibili cessioni parziali ma solo per intero.

Il vincolo quindi vale per le cessioni successive alla prima, limitate ai soli soggetti vigilati, per i quali viene istituito il codice univoco (bollino) che segue il percorso dei crediti, per monitorare che non venga frazionato nei passaggi successivi al primo.

La PRIMA comunicazione è cioè quella, per tornare all'esempio sopra, che faccio 'io' cittadino nel momento in cui 'scelgo' di esercitare un'opzione (sconto in fattura o cessione del credito).

Seguendo sempre l'esempio: le nostre 'imprese' edili potranno solamente cedere il credito che io ho ceduto loro NELLA SUA TOTALITA' e non per una parte ad una banca e per un'altra ad un'altra banca/assicurazione/soggetto vigilato. O TUTTO o NIENTE, quindi.

Qui infatti si inserisce il discorso del 'bollino': a ciascun credito è infatti attribuito un codice identificativo riportato nelle comunicazioni delle eventuali successive cessioni (secondo modalità che saranno individuate da un provvedimento dell’Agenzia delle Entrate).

In definitiva...dead line divieto di frammentazione 1° maggio 2022

Ammesso e non concesso che, oltre alla quarta cessione del credito contenuta nella conversione in legge del DL Energia, più avanti arrivi un'altro cambiamento anche sulle regole della frammentazione (sono solo rumors!), dobbiamo separare il 'nostro mondo' delle cessioni a seconda del momento in cui sarà effettuata la comunicazione della prima cessione o dello sconto in fattura inviata all'Agenzia delle Entrate.

La nuova disciplina recata dal DL 13/2022 poi inglobato nel DL 4/2022 convertito prevede dunque che:

1. per i crediti nati su opzioni ex art. 121 comma 1 del DL 34/2020 comunicate telematicamente all’Agenzia delle Entrate prima del 1° maggio 2022 (cioè fino al 30 aprile 2022), sono consentite le cessioni parziali da parte dei cessionari e del fornitore che ha applicato lo sconto in fattura (si parla quindi della seconda e terza cessione);
2. per i crediti nati su opzioni comunicate all’AdE dal 1° maggio 2022 in poi (con codice identificativo univoco) anche le cessioni del fornitore che ha applicato lo sconto in fattura e quelle successive alla prima (al massimo 2, condizionate) non possono essere parziali.

E' evidente che il punto 2 va a toccare le 'nostre imprese/professionisti' nel caso abbiano praticato anche lo sconto in fattura. Non potranno cioè cedere questo sconto 'frammentandolo', ma dovranno cederlo integralmente.

Quello che fa fede per discriminare è, in ogni caso, la data della comunicazione della prima cessione o dello sconto in fattura inviate all'Agenzia delle entrate. Questa data, peraltro, è funzionale all'ennesima modifica che il Fisco sta effettuando sulla sua piattaforma delle cessioni.