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Alla scoperta delle società tra professionisti: costituzione, contabilità, iscrizione all'albo

Matteo Peppucci

Società tra professionisti: tutte le indicazioni per costituire una STP. Possibile aggregare anche soci iscritti a organi professionali diversi o anche non iscritti

Come si costituisce una società tra professionisti? E quali sono le regole di riferimento? Si parte dal presupposto che una STP va 'oltre' il semplice studio associato, poiché consente di aggregare anche soci iscritti a organi professionali diversi o anche non iscritti a nessun ordine, a patto che il loro contributo sia limitato a prestazioni tecniche o investimenti.

Riferimenti normativi
Le società tra professionisti esistono dal 2003, regolamentate dalle leggi 183/2011 e 27/2012 e dal dm 34/2013. Le indicazioni operative sono fornite dalla circolare n.6/2013 della Fondazione Consulenti Lavoro.

Fisco e contabilità
Il regime fiscale e previdenziale delle STP è lo stesso di stud individuali e associazioni professionali: il reddito viene qualificato come autonomo alla luce dell’art. 53 del dpr 917/1986, con la differenza che queste società di persone o di capitali sono assoggettate al pagamento IRAP. I compensi delle STP vanno assoggettati alla ritenuta d’acconto del 20%, con l’applicazione in fattura del 4% derivante dal contributo integrativo a carico del cliente da versare alla Cassa di previdenza.

Per quel che riguarda gli utili, la tassazione è la stessa degli studi associati. In quanto al regime fallimentare, non trattandosi di impresa commerciale, la società tra professionisti può accedere all’istituto della composizione della crisi da sovraindebitamento, regolamentata dalla legge 3/2012, a sua volta modificata dal decreto-legge 179/2012.

Per espressa previsione dell'art. 10, comma 8, legge 183/2011, la STP multidisciplinare si occupa di diverse attività professionali: in caso di mancato rispetto sarà la STP a doverne rispondere, ma il socio inadempiente resta responsabile. La responsabilità viene condivisa con la società solo se l’illecito disciplinare è conseguenza di direttive stabilite dalla società.

Costituzione
Queste le indicazioni di base:

  • esercizio dell'attività professionale esclusivo dei soci;
  • immissione come soci a iscritti ad ordini, albi e collegi; cittadini UE con titolo abilitante; non professionisti solo per finalità tecniche o investimento. Importante: il numero di soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve determinare la maggioranza di 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci, pena lo scioglimento della società e la cancellazione dall’albo se non si 'ripara' entro 6 mesi;
  • criteri e modalità di esecuzione dell'incarico professionale conferito alla società, eseguito solo da soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta;
  • stipula obbligatoria di polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell'esercizio dell'attività professionale;
  • indicazione delle modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo;
  • non è consentito allo stesso soggetto essere socio di più STP;
  • nella denominazione della società dele comparire la dicitura "società tra professionisti".

In caso di società a compagine mista, l'oggetto sociale coincide con l'esercizio in via esclusiva di una o più attività professionali per le quali sia richiesta l’iscrizione in albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico da parte dei soci (art. 10, comma 4, legge 183/2011 e art. 1, lett.a, dm 34/2013). Sono inoltre fissati i criteri di incompatibilità con la partecipazione ad altra società tra professionisti: l’art. 6 del dm 34/2013 disciplina l'incompatibilità del socio professionista e del socio per finalità di investimento.

Iscrizione agli albi professionali
La norma di riferimento è l'art.7 del dm 34/2013: si prevede l'iscrizione nelle sezioni speciali istituite presso i Registri delle imprese (con una sezione separata per le società di avvocati) e dell’Albo/Registro dell'Ordine/Collegio professionale al quale sono iscritti i soci professionisti. Se sono componenti di una società multidisciplinare, è necessaria l’iscrizione nella sezione speciale dell’Albo o Registro dell’attività prevalente.